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                公司治理

                董事会秘书工作制度

                董事会秘书工作制度

                第一章 总 则

                第一条 为了促进广东█AG工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董【?\ˇ~事会秘书工作的管理与监督,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相█关法律、法规、规范性文件和《广东█AG工业铝材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本工作制度。

                第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格

                第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员,对董事会负责,承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应报酬。

                第三条 董事会秘书的主要职责:

                (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络;

                (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定█并执行信息披露管理制和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务;

                (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;

                (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

                (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

                (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施;

                (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

                (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露的等相█关法律、法规、规范性文件

                (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的_-\ˇ决议违反相关法律、法规、规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上;

                (十)《公司法》等相关法律、法规、规范性文件所要求履行的其他职责。

                第四条 董事会秘书的任职资格:董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

                有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:

                (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

                (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

                (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

                (四)公司现任监事;

                (五)不适合担任董事会秘书的其他情形。

                第五条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当披露以下文件:

                (一)董事会推荐说明,包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;

                (二)被推荐人的个人简历、学历证明;

                (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书。

                第六条 公司董事会正式聘任董事会秘书,应当作出下文件:

                (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

                (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

                第三章 董事会秘书的职权范围

                第七条 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。

                第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能,董事会秘书应确▓保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

                第九条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。

                第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

                第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股█价敏感资料外泄时,要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清。

                第十二条 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体&%*的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。

                第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。

                第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、公司章程等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定「」的决议时,有义务及时提醒。

                第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。

                第十六条 履行董事会授予的其他职权。

                第四章 董事会秘书的工作程序

                第十七条 会议筹备、组织:

                一、关于会议的召开时间、地点,董事会秘书在请示了董事长后,应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知;

                二、关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案,董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定;

                三、需提交的提案、资料,董事会秘书应在会议召开前,送达各与会者手中;

                四、董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

                第十八条 信息及重大事项的发布:

                一、根据有关法律、法规,决定是否需发布信息及重大事项;

                二、对外公告的信息ˉ及重大事项,董事会秘书应事前请示董事长;

                三、对于信息公告的发布,董事会秘书应签名确认审核后发布。

                第十九条 政府相关部门对公司的问询函,董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题,完成后进行审核。

                第五章 董事会秘书的办事机构

                第二十条 董事会秘书负责管理公司证券投资部。

                第二十一条 公司证券投资部具体负责完成董秘交办的工作。

                第六章 董事会秘书的聘任

                第二十二条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

                第二十三条 公司不得无故解聘董事会秘书,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当说明原因。

                第二十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

                第二十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格,参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。

                第七章 董事会秘书的法律责任

                第二十六条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务,应当遵守公司章程,切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。

                第二十七条 董事会秘书有「」【】以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:

                (一)出现《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.4 条所规定情形之一;

                (二)连续三个月以上不能履行职责;

                (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;

                (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

                第〖〗二十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接▓受公司监事会的离任审查,并在公司监事会的监督下,将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题,完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义务。

                第八章 附则

                第二十九条 本工作制度未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

                第三十条 本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效。

                第三十一条 本工作制度解释权属于公司董事会。

                广东AG工业铝材股份有限公司

                2012年5月30日